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王小川中年岔道口的再次重大抉擇,究竟是重新出發,還是…

來源:股加加|2020-09-01
股權激勵

上個月底,騰訊向搜狗發出了非約束性要約收購,收購價格為每股9美元價格收購搜狗剩余股票,約21億美元(約合人民幣147億元)。

對于當前市值達33億的搜狗,這個價收購除騰訊外的剩余股票,也算是良心了。

被收購前,騰訊為搜狗的最大股東,持股38.71%,搜狐持股33.44%,為第二大股東,張朝陽持股6.3%,王小川持股5.4%。

若收購完成后,搜狗將成為騰訊的私人控股、間接全資子公司。

對于這場收購,對各方都是皆大歡喜。對于搜狐來說,終于可以將兒子放心交給岳父,自己也省點心。對于搜狗本身來說,借用微信平臺,可以帶來更大的流量,更多的可能。對于微信來說,更好的開發微信這個社交平臺的搜索屬性,擴大業務,與百度搏一搏。

周鴻祎的三顧茅廬,阿里救搜狗于水火,然而最后搜狗還是傾心于騰訊,這大概與搜狗未來規劃有關,騰訊是三者之中最能給搜狗帶來無限可能和最契合的集團。

我們暫且將這些“愛恨情仇”“投資的前世今生”拋開,來聊一聊搜狗股權變化史。

一、搜狗的股權結構

在2017年搜狗上市時,搜狗的股權結構如下:

第一大股東騰訊,持股38.7%,擁有52.3%的投票權。

第二大股東搜狐,持股33.4%,有44%的投票權。

第三大股東張朝陽,持股8.2%,有1.1%的投票權。

第四大股東王小川持股4.9%,有0.7%的投票權。

管理層其他人共持股1.5%,有0.2%的投票權。

其他股東占13.3%。

彼時,搜狗的話語權主要集中在騰訊、搜狐手里。騰訊和搜狐持有的是1股10票的B股。其他股東,包括王小川、張朝陽持有的是1股1票的A股。

雖然騰訊為第一話語權大股東,但是騰訊僅能決定普通事項,需騰訊+搜狐才可以決定特別重大事項。

搜狗的董事會成員,共有7人。其中搜狐有權任命4位董事,騰訊有權任命2名董事,剩下的一位董事由搜狗CEO擔任。

搜狐在控制權上,可以說非常聰明了,在股權上也是設了種種防線,在董事會權力上更是緊緊握住。除此之外,還有一些特別約定進一步加固權力。

從搜狗股權結構和董事會組成看來,投資人和母公司幾乎掌握搜狗所有控制權,而在經營管理層面,創始人王小川和張朝陽有較大空間的話語權。搜狗在這方面可能借鑒到外國的職業經理人管理制度,不同層面權力相對分散,給專業的人更多話語權空間。

這個股權結構在2019年有了調整,主要變化來自其他股東股份增加了3%,據資料顯示這3%新增股份主要用于股權激勵

二、搜狗的股權激勵之路

根據資料顯示,搜狗最早開始實施股權激勵是在2011年,此時采用的期權行權價極低,僅為0.001美元期權池大概占總股份的11%左右。

可能是考慮到上市安排,這一批期權激勵設有“提前行權”的設置。可以在期權成熟前提前行權,這樣設置就解決了上市股權不明晰,要求清理期權的麻煩,加速綁定高管和核心人才。

另一方面,因為期權激勵相對限制性股票而言,具有更大不確定性,上市后行權價可能偏高,員工承擔不起,故而在上市前提前行權,行權價偏低,行權成本更低。

可能是為了沖刺上市,在目標考核上,期權成熟主要與公司業績掛鉤。每次考核嚴格按照業績指標進行成熟,如果每批期權業績指標不合格,那這一批就無法成熟。

這批股權激勵方案實行后,搜狗營收增長顯著,激勵效果喜人。

據財報顯示,搜狗2012年營收超1億美元,同比去年增長108%之高。

2013年,搜狗總營收達2.16億美元,較上一年增長65%。

2014年,搜狗營收達3.86億美元,同比增長79%。

……

直到上市目標完成后,2017年搜狗在紐交所敲鐘,行權考核才降低條件,將業績指標改為按時間自然成熟。

在回購上,當時搜狗是采用比估值還高的價格進行回購,每股10美元。這個回購價格可以說非常良心了,可以看出搜狗非常實在的進行激勵。

 

雖說搜狗預留了11%的比例用作期權池但是因為總量過少,前期釋放過快,在后期預留股份所剩無幾,在2015年后授予股份驟降。直到上市后,搜狗重新增發了3%股份用于后續的股權激勵。

期權池設置上,股加加建議預留給員工的激勵股份比例為10%~25%之間。較大的期權池對投資人會有更大的吸引力,但是也應該考慮創始人對控制權的把控。

期權池分配過小,可能實施一到兩輪激勵計劃后,期權池就被全部發放完畢。未來想要吸引新的核心員工,需要稀釋原有股東和投資人股權,可能會引起異議。通常期權池設置15%左右是標準做法,這樣通過層層融資下來,在上市前剛好夠用。

搜狗在上市前股權激勵中,預留期權池過小,前期釋放節奏過快,導致后續激勵股份不夠,這也是股權授予比較忌諱的。后續隨著企業規模的擴大,招聘牛人越多,對股份需求量越大,預留股份會捉襟見肘。

所以我們建議,創始人在剛開始期權池預留就應該設大一點,給后面激勵充足的空間。另外把控好釋放節奏,進行股份釋放一個整體規劃。

三、并購后的股權激勵如何處理?

若騰訊如期收購搜狗,那公告還在進行的股權激勵計劃怎么處理?按照通常做法,主要分以下幾種情況:

1、已成熟,已行權。

已經行權的期權,員工就是公司股東。如果員工未離職,一般情況不會回購員工已行權的股權。但是如果因為組織架構調整,不得不辭掉一部分員工,或者員工主動離職,這時股份必須回購。

至于回購價格,可根據騰訊收購搜狗每股價格進行計算。

2、已成熟,未行權。

已經成熟的期權,是員工通過為公司服務過一段時間后賺得的,即使被收購,員工也具有行權的權利。這個時候應該給員工選擇是否行權,如果員工選擇行權,則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

如果員工不行權可以按照被收購價格進行回購。

3、未成熟,未行權。

沒成熟的期權不存在回收問題,因為這部分期權仍歸公司所有,員工沒有達到行權條件,因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解,引發不必要的沖突,可以酌情低價購買員工未成熟的股權,便于順利并購。

這一次重新洗牌,對搜狗而言究竟是蓄勢待發,還是遲暮晚年,值得期待。不過憑風好借力,如果并入騰訊,相信搜狗的余熱將再次被點燃,成就更多可能。

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