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0法律依據的非上市公司怎么做股權激勵?這一篇收好了

來源:股加加|2020-09-25
股權激勵

根據現有的國家出臺的股權激勵的法律法規,主要包括兩大類:上市企業(國有控股上市企業、民營控股上市企業);非上市企業(國有控股非上市企業高科技型、國有控股非上市企業非科技型)。

 

其中國有控股上市企業股權激勵法規:

《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》

《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》

《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

《上市公司股權激勵管理辦法》

股權激勵有關事項備忘錄1號》

股權激勵有關事項備忘錄2號》

股權激勵有關事項備忘錄3號》

上市企業民營控股股權激勵法規:

《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《上市公司股權激勵管理辦法》

《中國證監會關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》

《中國證監會法律部關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》

《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》

《股權激勵有關事項備忘錄1號》

《股權激勵有關事項備忘錄2號》

《股權激勵有關事項備忘錄3號》

國有控股非上市企業非科技型股權激勵法規:

《關于深化國有企業改革的指導意見》 《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》

《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》

《關于規范國有企業改制工作意見》

《國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見》

《關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》

《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》

《國務院國有資產監督管理委員會關于實施〈關于規范國有企業職工持股、投資的意見〉有關問題的通知》

非上市公司國有控股科技型企業股權激勵法規:

《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》

《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》

《關于規范國有企業改制工作意見》

《國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見》 《關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》

《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》

《關于深化國有企業改革的指導意見》

《國務院國有資產監督管理委員會關于實施〈關于規范國有企業職工持股、投資的意見〉有關問題的通知》

非上市民營控股企業法規:0條!!!

對非上市公司而言,因為沒有統一的法律法規的規范、管理,導致非上市公司的股權激勵良莠不齊,企業激勵效果得不到保障,對員工來說也有失安全感。

但是0不等于沒有限制,也不等于沒有規范,更不等于沒有效果。如何在現有的法規基礎上,最大程度完善非上市公司的股權激勵方案,保障企業和員工的利益呢?股加加根據以往的經驗總結了以下幾點非上市公司股權激勵規范要點,供大家參考

一、怎樣才能成為激勵對象?

什么樣的員工適合激勵?高層管理,中層管理,核心員工,普通員工?當然是能決定公司80%營收的重要人員,比如高層管理,中層管理業務崗,中層管理后勤崗位,和業務崗位的核心員工。

除了崗位外,持股人員還需滿足以下條件:

1、與公司正式簽訂勞動合同;

2、在公司工作超過1年(N年)以上;

3、學歷為本科(N)及以上;

4、技術職稱為總監(N)及以上;

5、近1年(N年)KPI達成率為70%(N)及以上。

同時如果出現以下情況,不能成為持股人員:

1、侵占公司財產;

2、未對公司做到忠實義務,擅自披露公司秘密;

3、在與公司存在競爭關系的企業任職或兼職;

4、激勵對象因過錯或過失、違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的有關規定,對公司利益造成重大經濟損失;

5、違反國家法律、法規,被依法追究刑事責任的;

6、其他重大違法違規行為及嚴重損害公司利益的行為。

除此之外,對于兩種身份的員工激勵要慎重,即監事和獨立董事。上市公司明確規定監事和獨立董事不能作為激勵對象,但是對非上市公司,法律還沒有規定不能進行。股加加建議,如果企業近兩年考慮上市,最好把監事和獨立董事排除在股權激勵名單之外,或者適當調整他們的職位,避免不必要的法律風險。

二、不同的企業選什么激勵模式?

激勵模式主要分為兩大類:實股;虛股。實股比如期股、原始股、限制性股票、業績股票等。虛股有股票增值權、在職分紅、虛擬股票等。

公司怎么選適合自己的模式呢?

股票期權適用:

1、企業處在初創期或快速發展期;

2、企業所在行業是高增長性行業,如互聯網;

3、企業正在規劃上市或有融資計劃。

限制性股票適用:

1、企業當前業績不佳或處于衰退期,希望通過股權激勵提振業績。

虛擬股票適用:

1、公司現金流充裕,分紅穩定 ;

2、公司激勵對象數量較大或范圍較廣;

3、公司股東不愿對股權結構做變動。

三、長遠整體規劃股權激勵

在做股權激勵時,沒有一個長遠的規劃,可能導致顧此失彼。做股權激勵總量規劃,主要考慮以下幾個方面:

1、創始人控制權集中;

2、公司未來人員招聘計劃——預留股權需提前確定;

3、公司打算進行幾輪融資;

4、激勵對象大概有多少人。

企業發展一般經歷幾個階段:初創期、快速發展期、成長期、成熟期,對于高新技術企業或是互聯網企業,需要依靠融資獲得現金流維持項目的開發。每一輪融資,大概釋放10%~15%的股份。到擬IPO階段,對投資人總計釋放40%~60%的股份,創始團隊和員工大概占60%~40%的股份,其中創始人、聯合創始人、合伙人大概占30%,核心員工算下來占15%~20%。

定好了整體長遠的股權激勵發放規劃,其次就考慮個人定量發放。對于個人而言,主要考慮三點:

1、激勵對象崗位價值及貢獻;

2、員工的支付意愿和支付能力;

3、個人忠誠度及是否愿意承擔風險。

個人的發放主要體現為公平問題,民不患寡而患不均。發放不公平,員工心理不平衡,導致激勵不成變離職。

股加加根據大數據算法,得出一個系數算法推薦,可供參考:

股加加官網,智能配比功能

四、激勵股份誰給?

上面說到,公司從長遠規劃會確定一個股權總量用于激勵,一般由創始人代持,等到激勵實施時,由創始人轉讓。如果預留股份用完,可以考慮增資。對于虛擬股份,就得確定分紅的來源。

但是通過增資做股權激勵需謹慎,因為增資會稀釋投資人股份,為了股份不被稀釋,部分投資人會要求簽署反稀釋條款。

反稀釋條款會要求無論何種方式引進新的投資者,融資方及融資方股東應確保新投資者的每股投資價格不得低于協議投資方的投資價格,以確保其在公司原有股權比例不會因新的投資而減少。

不過對于員工而言,每股價格過高,其購買意愿大大降低,致使股權激勵失敗。反稀釋條款主要應用于國有控股企業,約定員工持股價格不得低于經核準或備案的所有者權益評估值,參照引入戰略投資者的價格確定。

五、激勵價格怎么計算?

股份激勵價格合適,雙方認同就是合理的。到底什么價格才算合理?可以參考一些標準。

1、注冊資本,比如公司注冊資本為100萬元,拆分為每股1元。

2、重資產型企業或傳統企業,公司凈資產較大,根據凈資產總價值計算每股價格。

3、投資估值1000萬元,估算每股價格。

比如說公司股東統一決定按照公司注冊資本100萬元的5折即50萬元人民幣作為計算依據,持股平臺20%的股權應繳納的增資款為10萬元。各持股主體根據自己所間接持有的20%計算各自持有的財產份額數量。持股主體行權的價格,依據每一份財產份額1元(N)人民幣的價格進行計算。

六、通過什么方式持股?

股權激勵一般的持股方式主要有:直接持股、持股平臺持股(有限責任公司持股、有限合伙企業持股)、股份代持。

直接持股通常是創始人團隊,或是合伙人。持股人員較少,核心且穩定,通常為2~5人。

持股平臺作為員工持股,持股人員較多,GP由創始人擔任。持股人員為有限合伙企業的有限合伙人,持有有限合伙企業的財產份額,不參與有限合伙事務決策,只參與分紅,以出資額為限承擔有限責任。GP負責合伙事務的執行,對有限合伙企業承擔無限連帶責任,代表員工行使股東權利。

股份代持通常出現在企業建立初期,人員流動頻繁,避免造成公司股權不穩定。

七、需要制定哪些規則和機制?

期權成熟條件和受限股的解限條件通常由時間+業績組成,而業績是核心。

業績的制定可以在往年的基礎上稍作提升,但不是遙不可及,跳一跳即可達到。可設定當年考核結果如果達到計劃的80%即可行權這一階段的所有股份;達成計劃的60~80%,只可行權這一階段70%的股份;達成計劃的60%以下,則不能行權。

如果說定條件是準入門檻,那定機制就是退出門檻。

退出包括:無責任退出、有責任退出。

無責任退出包含與公司正常解除勞動關系、終止勞動合同、員工退休、員工意外身亡。

有責任退出包含違反法律、法規、公司章程、業績考核嚴重不合格,被公司開除。

無責任退出退出價格與定價購買方式類似,參考注冊資本、凈資產、估值三種價格方式,可適當在此基礎上增加一定的利息,不低于同期銀行存款利率。

有責任退出價格建議為原價或0元,作為過錯方或是不合格方,公司以帶有懲罰性的最低價格進行回購。

不管是哪種方式回購,最終的股份都回到期權池,用于后續的員工激勵。

以上七點基本涵蓋一個激勵方案關鍵細節,激勵方案制定后,用工具輔助進行股權管理,讓效率大幅提升!

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